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股東大會

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1.什么是股東大會

股東大會是公司的最高權利機關,它由全體股東組成,對公司重大事項進行決策,有權選任和解除董事,并對公司的經營管理有廣泛的決定權。

股東大會既是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議,又是一種非常設的由全體股東所組成的公司制企業的最高權力機關。它是股東作為企業財產的所有者,對企業行使財產管理權的組織。企業一切重大的人事任免和重大的經營決策一般都得股東大會認可和批準方才有效。

2.股東大會的類型

股東大會有三種:

1、法定大會

凡是公開招股的股份公司,從它開始營業之日算起,一般規定在最短不少于一個月,最長不超過三個月的時期內舉行一次公司全體股東大會。會議主要任務是審查公司董事在開會之前14天向公司各股東提出的法定報告。目的在于讓所有股東了解和掌握公司的全部概況以及進行重要業務是否具有牢固的基礎。

2、年度大會

股東大會定期會議又稱為股東大會年會,一般每年召開一次,通常是在每一會計年度終結的6個月內召開。由于年度股東大會定期的召開大都為法律所強制,所以世界各國一般不對該會議的召集條件做出具體規定。

年度大會內容包括:選舉董事,變更公司章程,宣布股息,討論增加或者減少公司資本,審查董事會提出的營業報告,等等。

3、臨時大會

臨時大會討論臨時的緊迫問題。除了上述三種大會外,還有特種股東會議。

股東大會臨時會議通常是由于發生了涉及公司及股東利益的重大事項,無法等到股東大會年會召開而臨時召集的股東會議。

關于臨時股東大會的召集條件,世界主要國家大致有三種立法體例:列舉式、抽象式和結合式。我國采取的是列舉式,《公司法》第101條規定,有以下情形之一的,應當在兩個月內召開股東大會:

1)董事人數不足本法規定的人數或者公司章程所定人數的2/3時。

2)公司未彌補的虧損達股本總額1/3時。

3)持有公司股份10%以上的股東請求時。

4)董事會認為必要時。

5)監事會提議召開時。

6)公司章程規定的其他情形。

德國、日本等國家的法律則采取的是抽象式的立法例,即不具體列舉召集條件,而將決定權交由召集權人根據需要確定。德國《股份公司法》第121條第1款規定:“股東大會應當在法律或章程規定的情形下以及在公司的利益需要時召集?!比毡尽渡谭ǖ洹芬惨幎ǎ骸芭R時全會于必要時隨時召集?!倍痉ㄔ谝幎ㄅR時股東大會的召集條件時,則采取了結合式的辦法,即在規定抽象的召集條件之后,對法律認為重要的事項進行列舉。其規定為:股東臨時會可于必要時隨時召集,尤其是涉及到章程變更、公司的轉化、限制股份轉讓的新規則、董事競業的認可、董事私人交易責任的免除等。

3.股東大會的性質

股東大會的性質,主要體現在兩個方面:

1、體現全體股東意志

股東大會是由全體股東組成的權力機關、它是全體股東參加的大會,而不應是股東代表大會?,F代企業股權分散,股東上萬甚至幾十萬,不可能全部出席股東大會。因此,股東不能親自到會的,應委托他人代為出席投票,以體現全體股東的意志。

2、企業最高權力機關

股東大會是企業經營管理和股東利益的最高決策機關,不僅要選舉或任免董事會和監事會成員,而且企業的重大經營決策和股東的利益分配等都要得到股東大會的批準。但股東大會并不具體和直接介入企業生產經營管理,它既不對外代表企業與任何單位發生關系,也不對內執行具體業務,本身不能成為企業法人代表。

4.股東大會的職權

股東大會行使下列職權:

1、決定公司的經營方針和投資計劃。

2、選舉和更換董事,決定有關董事的報酬。

3、選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項,審議批準董事會的報告。

4、審議批準監事會的報告:審議批推公司的年度財務預算方案、決算方案。

5、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

6、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

7、對公司發行債券做出決議。

8、對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議(本項為有限責任公司股東會議特有的職權)。

9、對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議。

10、修改公司章程,以及公司章程規定需由股東大會決定購事項。

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