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董事會

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1.什么是董事會

董事會是依照有關法律、行政法規和政策規定,按公司或企業章程設立并由全體董事組成的業務執行機關。具有如下特征:

董事會是股東大會或企業職工股東大會這一權力機關的業務執行機關,負責公司或企業的業務經營活動的指揮與管理,對公司股東大會或企業股東大會負責并報告工作。股東大會或職工股東大會所作的有關公司或企業重大事項的決定,董事會必須執行。

2.董事會的職責

股份公司的權力機構,企業的法定代表。又稱管理委員會、執行委員會。由兩個以上的董事組成。除法律和章程規定應由股東大會行使的權力之外,其他事項均可由董事會決定。公司董事會是公司經營決策機構,董事會向股東大會負責。

董事會的義務主要是:制作和保存董事會的議事錄,備置公司章程和各種簿冊,及時向股東大會報告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時向有關機關申請破產等。

股份公司成立以后,董事會就作為一個穩定的機構而產生。董事會的成員可以按章程規定隨時任免,但董事會本身不能撤銷,也不能停止活動。董事會是公司的最重要的決策和管理機構,公司的事務和業務均在董事會的領導下,由董事會選出的董事長、常務董事具體執行。

1、負責召集股東大會;執行股東大會決議并向股東大會報告工作;

2、決定公司的生產經營計劃和投資方案;

3、決定公司內部管理機構的設置;

4、批準公司的基本管理制度;

5、聽取總經理的工作報告并作出決議;

6、制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案;

7、對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案;

8、聘任或解聘公司總經理、副總經理、財務部門負責人,并決定其獎懲。

3.董事會的形成

作為公司董事會,其形成有資格上、數量上和工作安排上的具體要求,也有其具體職責范圍:

(1)從資格上講,董事會的各位成員必須是董事。董事是股東在股東大會上選舉產生的。所有董事組成一個集體領導班子成為董事會。

法定的董事資格如下:首先,董事可以是自然人,也可以是法人。如果法人充當公司董事,就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。

其次,特種職業和喪失行為能力的人不能作為董事。 特種職業如國家公務員、公證人、律師和軍人等。第三,董事可以是股東,也可以不是股東。

2)從人員數量上說,董事的人數不得少于法定最低限額,因為人數太少,不利于集思廣益和充分集中股東意見。

但人數也不宜過多,以避免機構臃腫,降低辦事效率。因此公司或在最低限額以上,根據業務需要和公司章程確定董事的人數。

由于董事會是會議機構,董事會最終人數一般是奇數。

(3)從人員分工上,董事會一般設有董事長、 副董事長、常務董事。人數較多的公司還可設立常務董事會。董事長和副董事長,由董事會成員過半數互相選舉產生,罷免的程序也相同。

{4)在董事會中,董事長具在最大權限。是董事會的主席。主要行使下列職權:  

第一,召集和主持董事會會議;

第二,在董事會休會期間,行使董事會職權, 對業務執行的重大問題進行監督和指導;

第三,對外代表公司,即有代表公司參與司法訴訟的權力,簽署重大協議的權力等。

4.董事會和股東大會的關系

董事會和股東大會在職權上的關系是:二者都能行使公司所擁有的全部職權,但股東大會分離或由股東大會授予的決策、管理權。

董事會所作的決議必須符合股東大會決議,如有沖突,要以股東大會決議為準;股東大會可以否決董事會決議,直至改組、解散董事會。

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